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云苍派上一代弟子古峰(吴孟达)及段海(刘江)为破解叛徒古艳阳的玉女神功,不惜盗取祖传极乐神功秘笈,事故,峰被逐出师门。海对峰有愧,抚养其子古玉楼(吴镇宇)成人,视为己出,对亲子段飞(周星驰)反有不及。楼性傲慢,目空一切,为求灭阳称霸,竟利用爱人雪雁(蓝洁瑛),手段卑污,后更不惜修炼邪派玉女神功,变成不男不女的大狂魔。飞淡薄名利,不喜江湖争斗,但却屡遭逼害,为报父仇,与大理国护法夫雪及妻李珠(罗慧娟)联手,并冒险炼成极乐神功,与楼作生死一战。